2021年6月1日,阿联酋保人制度迎来“地震”:阿联酋2015年2号法律《商业公司法》第十条中对于阿联酋人持股51%的强制性规定予以取消,外资将可以100%持有进行批准的经济活动的公司的100%的股份,而外国分公司(至少在迪拜)也将不再需要当地服务代理。
该变化源于阿联酋2020年第26号联邦法令,旨在增加阿联酋对外资的吸引力;而疫情之下政府快速回复经济的冲动也加速了相关政策的出台。应该说,此次变化该变化不同于过去几年所作的一些“小打小闹”,其意义是及其重大的,阿联酋公司注册和公司服务行业也将因为这次改革产生颠覆性的变化:
1. 阿联酋当地公司注册的最大障碍得以取消,当地公司注册数量将出现大幅上升。中东地区独有的“保人制度”一直是外资进入当地市场的最大障碍。虽然通过二三十年的时间,阿联酋(特别是在迪拜)已经形成了一套规避“保人制度”的成熟法律实践,但是这种限制在很多时候仍然是很多投资者一个最大的顾虑点。允许外资100%持有相关活动无疑从根本上解决了这个阿联酋公司注册的“痛点”,也必将迎来相应公司注册数量的一个大幅上升。
2. 自由区公司优势大幅下降。可以想象,该政策的出台,首先影响的是阿联酋当地的“职业保人”,其将不可避免地损失掉一块“被动收入”;其实,阿联酋各种自由区的公司注册将会收到较大的冲击。相比起自由区公司,非自由公司存在着办公地址选择灵活自由、经营区域更加自由、签证政策灵活等优势,因此很多人之前选择自由区公司注册就是因为自由区公司允许外国人100%持股。现在这个优势不复存在,很显然,自由区公司的注册会受到较大影响。当然,自由区还可以用他们的价格优势和审批便利等因素维持拓展新的客户,但是优势可能不象以前那么明显。
3. 阿联酋市场将会更加国际化和多元化,阿联酋归于传统的“避税天堂”的优势更加明显。长期以来,由于实行无个人所得税和无公司所得税,阿联酋(特别是迪拜)是全球海外公司注册的首选地之一,而且由于阿联酋存在着一个巨大的当地市场,辐射中东,还有配套的金融、法律、公司服务等专业服务,同传统的“避税天堂”比一直存在着独特的优势。取消保人制度将进一步扩大迪拜和阿联酋这种优势,也使得其本地市场更加多元、富有竞争性。
但是,该外资100%持股当地公司的政策也会带来一些法律上的挑战,值得外国投资者的注意:
1. 外资100%持股后对当地成分认定、税收居民认定、银行开户政策等是否会产生影响。按照之前的规定,当地人在生产型企业持股51%的时候,其相关产品被认为是当地生产,进而可以要求获得阿联酋制造的标识;同样地,当地保人持股的企业在税收居民认定方面不存在法律障碍;而在银行开户等政策上同样存在一些便利条件。这些政策和便利是否完全对外资100%持股的企业适用值得进一步观察。
2. 该法律修改在不同酋长国的适用会出现很大差异。从目前公布的阿布扎比和迪拜允许外资100%持股的活动清单来看,各个酋长国会根据自己的经济结构和特点放开不同的领域。其中贸易型的企业可能会更多地向迪拜集中。
3. 现有保人公司在转化的过程中,可能会遇到一些法律问题。之前保人公司的股东情况各异,有的同现有保人之间并没有清楚约定股份转让的情况,也有保人不予于配合的的情况,这些情况如何处理,都将是股份转让过程中的难点和容易产生纠纷的情况。
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